Aufgrund veränderter Betrachtung der eigenen Lebensplanung in der jüngeren Generation werden zunehmend auch Möglichkeiten außerhalb des Familienunternehmens in Betracht gezogen. Vermehrt stellt sich daher eine Nachfolge durch Familienexterne, sei es im Rahmen eines MBI (Management Buy In), MBO (Management Buy Out) oder als Erweiterung des Gesellschafterkreises durch einen Finanzinvestor bzw. Strategen, als Option heraus.
Zum Beginn des Nachfolgeprozesses steht an zentraler Stelle die persönliche Lebensplanung des Inhabers bzw. der Inhaberin: Soll mit dem Verkauf der Rückzug in den Ruhestand unmittelbar vollzogen werden oder soll das „Steuerrad“ für eine gewisse Zeit in der Hand behalten werden? Im Falle des Letzteren, ist regelmäßig nur der Verkauf an einen Finanzinvestor oder Strategen realistisch. Hier wird meist vorausgesetzt, dass das bestehende Management für mehrere Jahre an Bord bleibt.
Der Einzug von „Fremden“ in den Gesellschafterkreis hat die Konsequenz, dass zentrale Entscheidungen nicht mehr allein getroffen werden können. Der optimale Erwerber sollte daher nicht nur von der finanziellen Seite passen, sondern vielmehr sollten auch eine gute persönliche Chemie und ähnliche Wertvorstellungen vorliegen.
Eine belastbare Mehrjahresplanung gehört zu den wichtigsten Erfolgsfaktoren im Nachfolgeprozess: Die Planung, welche vom Käufer im Rahmen der Due Diligence dezidiert plausibilisiert werden sollte, bildet regelmäßig die Grundlage der Kaufpreisbemessung. Um eine möglichst nachvollziehbare Planung präsentieren zu können empfiehlt es sich, eine integrierte Planung zu erstellen. Dies bedeutet, dass Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Cashflow aufeinander aufbauen und einwirken. Sollte keine Unternehmensplanung vorhanden sein, ist als vorbereitende Maßnahme die Erstellung einer realistischen, mehrjährigen Unternehmensplanung ein „Muss“.
In der Praxis liegen solche tiefgehenden Daten selten vor und die Aufgabe, eine integrierte Planung zu erstellen, übersteigt dadurch in vielen Fällen die vorhandenen Kapazitäten im Unternehmen. Hier kann das Heranziehen eines erfahrenen Beraters erhebliche Vorteile mit sich bringen. Er sollte frühzeitig diesen Prozess auf den Weg bringen und das Unternehmen hierbei unterstützen. So kann unter anderem vermieden werden, dass der Verkaufsprozess mangels belastbarer Planungszahlen sich unnötig verzögert oder im schlimmsten Fall nicht möglich ist.
In einem Due Diligence-Prozess werden durch den Käufer bzw. seine Berater zunächst einmal unterschiedliche Bereiche des Unternehmens untersucht, insbesondere Kunden- und Umsatzstrukturen, Technologie und Produkt, Finanzen, rechtliche Fragestellungen sowie die Aufbau- und Ablauforganisation. Fallbezogen können weitergehende Aspekte wie z.B. eine umwelttechnische Prüfung, patent- und lizenzrechtliche Beurteilung oder andere notwendig sein.
Für den Verkäufer stellt die Due Diligence mit der Beschaffung, Aufbereitung und Koordination von Unterlagen und Daten, neben dem operativen Tagesgeschäft, zunächst einen erheblichen Aufwand dar. Dennoch ist die Wichtigkeit der Due Diligence auch für den Verkäufer nicht zu unterschätzen. Regelmäßig ist eine im Vorfeld erarbeitete Kaufpreisvorstellung nur mit entsprechender Transparenz erreichbar; die Unternehmensplanung und ihre Prämissen müssen plausibilisiert, verifiziert und nachvollzogen werden. Gleichzeitig verschafft der Prozess auch beide Seiten Sicherheiten; eine angemessene Transparenz wirkt sich positiv sowohl auf die weiteren Transaktionsphasen als auch auf die eventuell weiterzuführende Geschäftsbeziehung aus. Und zuletzt bildet die Due Diligence die Basis einer zivilrechtlichen Schuldbefreiung nach dem Motto „gekauft wie gesehen“.
Aus der Praxis empfiehlt es sich daher, frühzeitig mit der Daten- und Informationsbeschaffung anzufangen, sodass eine möglichst vollständige, professionelle und reibungslose Due Diligence ermöglicht wird. Auch hier kommt dem begleitenden Berater eine wichtige Rolle zu.
Die klassische Nachfolgefinanzierung wird mit einem relevanten Eigenkapitaleinsatz von einer Bank oder einem Konsortium finanziert. Basiert die Finanzierung im Wesentlichen auf den prognostizierten Cash-Flow des Zielunternehmens, wird vom Leveraged-Buy-Out gesprochen. Bei letzterem spielt die Zielstruktur eine zentrale Rolle, denn ein umfassender Zugriff auf die Cashflows sind für viele Finanzierer eine Voraussetzung. Bei Unternehmensnachfolgen mit nur partiellem Anteilsverkauf ist daher auf die Finanzierungs- und Transaktionsstruktur sowie eventuell daraus entstehende Haftungsverhältnisse zu achten.
Sollten sich Käufer und Verkäufer auf eine erfolgsabhängige Zahlungsstruktur einigen, spricht man vom sogenannten „Earn-Out“. Zunächst wird ein Teil des Kaufpreises bei der Anteilsübergabe fällig, die Beträge der restlichen Tranchen sind häufig an definierten Meilensteinen bzw. Zielen (meist EBITDA/EBIT) geknüpft. Durch diese Struktur trägt der Verkäufer das unternehmerische Risiko noch eine Zeit lang mit. Zugleich können im Erfolgsfall auch Mehrerlöse über den nominalen Kaufpreis hinaus erreicht werden.
Auch Verkäuferdarlehen bzw. „Vendor Loans“ sind inzwischen häufig anzutreffen. Hier übernimmt der Verkäufer für Teile des Kaufpreises die Rolle als Finanzierer. Verkäuferdarlehen unterliegen regelmäßig einem Rangrücktritt gegenüber sonstigen Fremdkapitalforderungen, sodass der Vendor Loan als wirtschaftliches Eigenkapital eingestuft wird; im Gegenzug erhält der Verkäufer im Normalfall eine risikoadäquate Verzinsung. Diese Art von Kaufpreisfinanzierung setzt in der Regel ein hohes Maß an Vertrauen zwischen den Parteien voraus.
Die Nachfolgeplanung ist ein langfristiges Vorhaben, das sorgfältig vorbereitet werden muss. Ausreichend Vorlauf, konkrete Vorbereitungen, das richtige Timing und realistische Vorstellungen sind entscheidende Erfolgsfaktoren einer gelungenen Unternehmensnachfolge.
Die PEBCO Aktiengesellschaft ist eine Unternehmensberatung und ein Consultingdienstleister für Strategie, Märkte, betriebswirtschaftliche Prozesse und Finanzen. Die Gestaltung von Nachfolgeprozesses und deren aktive Realisierung ist hierbei ein zentrales Thema. Als „Enabler für den Mittelstand“ tritt die Gesellschaft bewusst als Generalist auf, um so ganzheitliche Lösungen zur Überwindung von Wachstumshürden zu entwickeln. Seit der Gründung im Jahr 2015 ist die PEBCO AG inzwischen auf vier Partner gewachsen, unterstützt von einem stabilen Unterbau an Senior und Junior Consultants. Die in den letzten Jahren weiter ausgebauten Bereiche Financial Advisory, M&A sowie Private Equity komplettieren das Leistungsspektrum des Unternehmens.
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